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青松股份因关联交易未披露 董事长范展华等人被监管谈话!

原创 清扬君 清扬君  ‍
近日,福建青松股份有限公司(以下简称“青松股份”,证券代码:300132)发布了公告称,公司收到中国证券监督管理委员会福建监管局(以下简称“福建证监局”)下达的行政监管措施决定书〔2022〕98 号《关于对福建青松股份有限公司采取出具警示函及责令公开说明措施的决定》,公司董事长兼总经理范展华先生、董事会秘书骆棋辉先生、副总经理柯诗静女士收到福建证监局下达的行政监管措施决定书〔2022〕97 号《关于对范展华、骆棋辉、柯诗静采取监管谈话措施的决定》。
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公告显示,2021年9月13日,青松股份全资子公司福建南平青松化工有限公司(以下简称“青松化工”)与南平市海锦房地产开发有限公司(以下简称“南平海锦”)签署了《合作购房协议》,约定青松化工向南平海锦订购位于“建阳西区生态城建平大道南侧、编号为西区生态城 B15-06 的地块”的商品房,购房款为3972万元。2021年10月25日及11月2日,青松化工向南平海锦支付购房款合计3972万元,购房款全部付清。
青松股份副总经理柯诗静为南平海锦股东(持有南平海锦 12%股权),青松股份原董事柯静(任职期间 2016年7月8日-2021年9月2日)为南平海锦股东柯诗祺(持有南平海锦25%股权)的胞姐。青松股份2022年4月27日披露南平海锦为关联方,确认青松化工与南平海锦发生的购房交易事项为关联交易。
福建证监局认为,青松股份未及时履行上述关联交易临时披露义务,违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号)第三条、第二十二条、第二十四条规定。依照《信息披露管理办法》第五十二条的规定,福建证监局决定对你公司采取出具警示函及责令公开说明的行政监管措施。并要求青松股份全体董事、监事和高级管理人员要加强对证券法律法规的学习,强化规范运作意识,健全内部控制制度,加强信息披露管理,提高公司规范运作水平。同时责令青松股份在中国证监会指定信息披露媒体上公开说明与南平海锦的关联交易的定价及付款时间约定是否合理,是否存在关联方利益倾斜问题。
最后,福建证监局认定,范展华作为青松股份时任代董事长兼总经理,骆棋辉作为青松股份董事会秘书,柯诗静作为青松股份副总经理,未按照《信息披露管理办法》第四条的规定履行勤勉尽责义务,依据《信息披露管理办法》第五十一条规定,对上述问题负有相应责任。依据《信息披露管理办法》第五十二条规定,福建证监局决定对范展华、骆棋辉、柯诗静采取监管谈话的行政监管措施。
对于福建证监局的行政监管措施,青松股份对关联交易进行了说明。
一、青松股份认为关联交易的定价及付款时间约定合理
1、青松股份经公司核查,本次关联交易发生日,公司副总经理柯诗静女士持有南平海锦12%股权;公司原董事柯静女士于2021年9月2日辞去公司董事职务,距关联交易发生日未满12个月,其弟弟柯诗祺持有南平海锦25%股权。公司于2022年4月25日召开了第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十三次会议,审议通过《关于补充确认关联方暨关联交易的议案》,对青松化工与南平海锦上述交易事项确认为关联交易并补充履行审议程序。
2、根据青松化工与南平海锦签订的《合作购房协议》约定,青松化工所订购商
品房的面积及单价为:(1)4F至8F为标准层,均价为每平方米10000元;(2)9F+屋面梯间等(屋面梯间面积未计价),均价为每平方米12000元。交房标准为含装修,南平海锦组织专业施工人员按照青松化工设计要求进行装修,装修标准按照工费500元/㎡计算,材料费用按1500元/㎡计算。
3、青松化工所订购商品房为该栋办公楼4楼以上(含4楼)全部楼层,其中4F至8F为标准层,均价为人民币每平方米10000元;9F+屋面梯间等(屋面梯间面积未计价),均价为人民币每平方米12000元。交房标准为含装修,装修标准按照工费500元/㎡计算,材料费用按1500元/㎡计算。上述标准层购房单价扣除装修标准后相当于毛坯房单价8000元/㎡,相较于同一地块其它商业办公楼栋物业9500元/㎡~9600元/㎡的毛坯房预售单价,优惠折扣较大。
青松股份认为,青松化工与南平海锦签订的《合作购房协议》中关于商品房的定价及付款时间的约定是基于合同双方在充分协商的基础上达成的安排,青松化工以适当提前付款的条件换取订购商品房特定设计及定价方面的优惠,具有商业合理性。
二、青松股份认为关联交易于不存在关联方利益倾斜
青松股份认为青松化工在建阳主城区设立企业总部的商业性考虑,有助于公司吸引优秀人才;有助于对外拓展业务、提升企业及政府形象,且程序合法。
青松股份称,青松股份在2008年根据政府用地规划和企业生产需要从建阳城区迁址到回瑶工业园区,鉴于企业发展初期资金有限,公司在厂房建造的同时在厂区修建了办公楼。由于厂区位置较偏僻,离建阳主城区距离大约10公里,周围没有生活及商业配套,且交通便利性差,至今员工上下班需要公司专门安排大巴车辆在厂区和城区间接送,企业办公总部在地理位置上存在劣势。随着社会发展和人才就业观念变化,大部分销售、管理、技术人员在择业上更为挑剔,离城区较远且无商业配套的办公环境难以吸引优秀员工和核心人才,公司招聘人才存在困难。
同时,2019 年,南平市行政中心驻地已正式由延平区迁至建阳区,建阳区已成为闽北的政治、经济、文化中心,将迎来重大发展机遇。青松化工在建阳主城区配套办公总部,在业务拓展、对外交流方面具有积极的意义。同时,作为建阳辖区仅有的沪深交易所上市企业全资子公司,在主城区建立企业总部能更好地展示建阳区发展面貌,提振企业发展信心,提升政府招商形象。
此外,基于上述因素考虑,青松化工有意在建阳城区选址建造独立办公大楼。但经与政府相关部门沟通,政府相关部门在中心城区无适合位置及面积的商业地块提供给青松化工建造办公大楼,因此青松化工计划向社会企业购买或合作建设办公楼。
2021年8月20日、2021年9月2日,青松股份及青松化工管理层等谈论了相关事宜,终决定向南平海锦购买楠山晓筑项目第2栋4-9层的办公楼。
如前所述,青松股份认为青松化工向南平海锦订购商品房并达成《合作购房协议》是在综合考虑公司自身发展需要、可选商品房状况、房屋市场价格,并结合公司预算后与交易对方充分谈判基础上作出的商业行为,不存在向关联方利益倾斜的情况。
问题来了,既然青松股份认为已经发布了《补充确认关联方暨关联交易的公告》,为何还被福建证监局出具警示函及责令公开说明措施呢?
清扬君认为青松股份是先斩后奏,意图通过阳谋糊弄过关。为什么这么说呢?
按青松股份所说,青松化工所订购商品房中4F至8F的标准房均价为每平方米10000元,9F+屋面梯间等均价为每平方米12000元,扣除装修标准后相当于毛坯房单价8000元/㎡,相较于同一地块其它商业办公楼栋物业9500元/㎡~9600元/㎡的毛坯房预售单价,优惠折扣较大。
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大家看懂没,算账还能去除装修对比毛坯房的吗?难道青松化工不能自己装修,再省点钱?还有,交易价格可比性较低。安居客网站显示,同是南平建阳区的写字楼,有单价8780元/平方米的,有8421元/平方米的,而这些也是装修过的,低于青松化工的购买价和所说的平均售价。
不过现在说什么可能都晚了,青松股份的青松化及龙晟(香港)贸易有限公司目前已经出售给了一个叫王义年的低调成功大佬。而且该关联交易金额也不算太大,既不需要通过股东大会,也不需要监管层批准,似乎和小股东们没有太多关系。

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