揭秘网络各种骗局!
曝光各种传销骗局!

先购买再出售浙江上佰股权 壹网壹创图的是什么?

原创 清扬君 清扬君  ‍‍
收购和出售标的公司股权是上市公司正常的资本运作手段,但是一个公司在不到3年的时间股权被上市公司买来买去正常吗?

%title插图%num
2023年1月6日晚,杭州壹网壹创科技股份有限公司(以下简称“壹网壹创”)发布公告称,为了实现公司多元化产业发展,提升业务规模,拓宽盈利范围,公司与宁波好贝企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波好贝”)签订《股权转让协议二》,公司拟将控股子公司浙江上佰电子商务有限公司(以下简称“目标公司”或“浙江上佰”)12.75%的股权转让给宁波好贝,交易金额以目标公司2022年12月31日为基准日暂定评估值7亿元作为依据,初步确定为8925万元。
本次交易完成后,壹网壹创持有浙江上佰38.25%的股权,浙江上佰不再纳入公司的合并报表范围。
未完成对赌业绩
关注壹网壹创时间久的,或许还记得浙江上佰是壹网壹创2020年收购的控股公司。
2020年5月26日,壹网壹创发布了《关于收购浙江上佰电子商务有限公司51%股权的公告》:
公司与宁波好贝签订了《股权转让协议》,拟将以支付现金的方式收购宁波好贝持有浙江上佰51%的股权,本次交易金额为36237.22万元。本次交易完成后,壹网壹创持有目标公司51%的股权,浙江上佰成为公司控股子公司,将纳入公司合并报表范围内。
公告还称,天源资产评估有限公司对目标公司进行仔细的评估后,出具了天源评报字[2020]第0185号资产评估报告,本次评估以收益法确定的市场价值为73053.38万元。交易双方同意基准日目标公司整体评估结果为73053.38万元,结合基准日后分红3000万元以及新增实收资本1000万元情况,双方确定本次标的股权的交易价格为 36237.22万元。
根据上述确定之交易价格,壹网壹创向宁波好贝支付的标的股权的总对价为36237.22万元。该款项分四期支付,分别为交割日后十个工作日内支付交易价格的40%、2020年业绩承诺完成后十个工作日内支付交易价格的15%、2021年业绩承诺完成后十个工作日内支付交易价格的20%、2022年业绩承诺完成后十个工作日内支付交易价格的25%。
宁波好贝还承诺:目标公司在2020年度、2021年度、2022年度净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)不低于5500万元、7000万元以及8500万元;在业绩承诺期内,如目标公司承诺净利润未达到约定要求,则宁波好贝按如下方式对壹网壹创进行现金补偿:
应补偿金额=(承诺累计净利润-实现的累计净利润)÷承诺累计净利润×标的股权交易价格;若目标公司在业绩承诺期内累计净利润超过2.1亿元的,则就超过2.1亿元的部分,壹网壹创同意,由目标公司给予核心团队人员30%的现金奖励。
此外,宁波好贝还要求在下列条件均成就的情况下,有权对目标公司
剩余股份继续进行收购:
1、继续收购时,距本次交割日已达15个月以上;
2、继续收购前,相应期间的业绩承诺均已达成;
3、乙方不存在严重违反本次股权转让协议的行为;
4、乙方届时所持有的剩余股份未设置任何权利负担。
很遗憾,2021年和2022年浙江上佰的业绩对赌完成的并不好。
公告显示,宁波好贝承诺浙江上佰2020—2021年和2022年前三季度营业收入分别为1.64亿元、2.34亿元、1.82亿元,同期净利润为7330.55万元、7151.15万元、2909.87万元。
通过数据推测,很容易发现浙江上佰很难完成2.1亿元的业绩承诺,。
不过,壹网壹创也在公告中明确:宁波好贝回购浙江上佰12.75%的股权,不影响浙江上佰2022年业绩未达到承诺要求时,壹网壹创享有要求宁波好贝进行现金补偿的权利。
既然如此,好像壹网壹创并不亏啊,为何还要质疑呢?
收购前后估值较大
壹网壹创收购浙江上佰前,2019年浙江上佰营收1.78亿元,净利润3937.60万元;2019年底,净资产为7423.81万元;浙江上佰估值73053.38万元。
壹网壹创控股浙江上佰后,2022年前三季度营业收入1.82亿元,净利润为2909.87万元;2022年9月30日(未经审计)的净资产为1.54亿元,浙江上佰估值7亿元。
对比两次股权交易,浙江上佰的盈利能力依然不弱,其净资产已经增长了一倍,但公司估值却减少了3053.38万元。
尽管,甲乙双方还约定:若目标公司截至2022年12月31日的评估值高于7亿元的,则壹网壹创方有权要求宁波好贝调高目标公司12.75%股权的交易价格;若目标公司截至2022年12月31日的评估值低于7亿元的,则宁波好贝有权要求壹网壹创调低目标公司12.75%股权的交易价格;双方于目标公司截至2022年12月31日的资产评估报告出具后十个工作日内进行目标公司12.75%股权交易价款的最终确认,并结合《股权转让协议》未支付的款项相抵后进行结算。
看似很合理,其实和评估公司打过交道的都知道企业评估没有统一的标准,只要你愿意出评估费,多评估少评估企业整体价值的10%-20%都很正常。只要交易双方认为估值合理就行。
说到这里大家还会认为浙江上佰估值合理吗?
值得说明的是,该关联交易根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,构成关联交易但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项,其股权转让事项在壹网壹创董事会审议权限范围之内,无须提交公司股东大会审议。
也就是说,壹网壹创董事会认为该交易合理就行,他们举手表决后,告知一下中小投资者就行。
那么问题来了,壹网壹创董事会究竟看不看好浙江上佰?
如果壹网壹创董事会看好浙江上佰,应该把剩余49%股权收购才对,这样才能充分发挥壹网壹创电商的优势;如果不看好浙江上佰,应该把51%的股权全部出售才对。为何仅仅出售12.75%的股权,让其不再纳入公司合并范围内?
难道说,这就是所谓的“整合及优化公司现有资源配置,聚焦公司主营业务,加快发展公司核心业务,增强公司的盈利能力,同时优化对外投资资产的管理,提高资产运营效率”?难道壹网壹创对自己核心的电商运营失去信心了?

猜您喜欢: